宝博体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司上海牧海生物科技有限公司（以下简称“牧海生物”）拟将通过上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉裕科技”）间接持有的上海裕隆生物科技有限公司（以下简称“裕隆生物”或“标的公司”）17.761%的股权（以下简称“标的股权”）转让给上海海毅供应链管理有限公司（以下简称“上海海毅”，以上统称“本次股权转让”），交易价格为人民币11,544.65万元。本次交易完成后，冉裕科技不再持有裕隆生物的股权。
● 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2017年4月13日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公司的议案》，同意授权经营层签署相关《投资协议书》，公司及公司全资子公司牧海生物通过受让股权以及增资的形式，总计现金投资人民币10,120万元，间接持有裕隆生物18.605%的股权。2017年12月，裕隆生物与上海芮昱投资中心（有限合伙）、上海约实科技合伙企业（有限合伙）签订《增资扩股协议》，冉裕科技未同比例增资，故持股比例稀释为17.761%。
2019年4月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让上海裕隆生物科技有限公司股权的议案》，表决结果为赞成8票，反对0票，弃权0票。董事会同意授权冉裕科技与上海海毅、裕隆生物签订《关于上海裕隆生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本次股权转让协议”），将持有的裕隆生物17.761%股权转让给上海海毅，并办理相关转让手续。本次交易完成后，冉裕科技不再持有裕隆生物的股权。
本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
主营业务：供应链管理，国际货物运输代理，仓储（除危险化学品），物流咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海海毅及其股东与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
主营业务：医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产销，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次拟转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明：裕隆生物成立于2002年5月，注册资本6,179.912000万人民币。裕隆生物已拥有“裕隆生物、裕隆医检、裕隆医疗”三大业务，构成了完整的生物医学产业链。截至目前，裕隆生物生产经营情况正常。
上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具希会审字（2019）1814号审计报告。
上海海毅对标的公司进行了尽职调查，并出具了《上海裕隆生物科技有限公司估值报告》，根据该报告以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2019）1814号审计报告，经双方协商确定实际交易价格为人民币11,544.65万元，对应的估值为6.5亿元，对应2018年标的公司净利润的市盈率约20倍，与公司收购时的市盈率基本一致，公司亦获得了高于银行存款或者理财的投资收益，总体作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
冉裕科技同意将其于本次股权转让协议签署之日持有的裕隆生物17.761%股权（对应本次股权转让协议签署之日裕隆生物注册资本中人民币1,097.635万元）转让给上海海毅，上海海毅同意受让上述标的股权。
1、本次股权转让中，冉裕科技所转让给上海海毅股权的价格为人民币11,544.65万元（大写：壹亿壹仟伍佰肆拾肆万陆仟伍佰元整），转让完成后上海海毅持有裕隆生物17.761%的股权，享有作为裕隆生物股东能够享有的一切权利（包括但不限于表决权、分红权等）。
各方确认，上海海毅本次股权转让款支付以下列条件均满足或被上海海毅书面豁免为前提，宝博体育标的公司应向上海海毅提供相应条件成就的证明材料。
（3）裕隆生物已根据其章程履行了本次股权转让所有必要的决议，该等决议包括但不限于：批准/同意本次股权转让、批准对公司章程进行修改及现有股东各自放弃本次股权转让的优先购买权等，并提供相应文件；
（4）标的公司需向上海海毅提供2018年度完整的审计报告，且审计报告内容与上海海毅在尽调时标的公司向上海海毅提供的财务会计报表相比未出现重大不利变动。标的公司已经向上海海毅充分、完整、真实地披露其资产、负债、权益信息、对外担保以及其他影响上海海毅作出投资判断的信息，不存在任何虚假。
（5）冉裕科技安排其实际控制方上海海利生物技术股份有限公司出具承诺协调落实股权转让事项的函。
第一笔支付时间：在本次股权转让款支付先决条件全部满足（或由上海海毅书面放弃）后的10个工作日内，上海海毅向冉裕科技支付全部转让款的30%，即人民币3,463.395万元（大写：叁仟肆佰陆拾叁万叁仟玖佰伍拾元整）。
第二笔支付时间：冉裕科技、标的公司应在第一笔股权转让款支付完成后的30个工作日内完成关于本次股权转让的工商变更登记，上海海毅应于完成前述股权转让工商变更登记后的20个工作日内，支付剩余股权转让款，即8,081.255万元（大写：捌仟零捌拾壹万贰仟伍佰伍拾元整）。
冉裕科技、标的公司承诺，在上海海毅支付第一笔股权转让款后立即办理关于本次股权转让的公司章程修改、股东名册变更等各项程序事宜，且应在上海海毅支付第一笔股权转让款之日起30个工作日内办理完成与本次股权转让相关的工商变更登记和手续。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充流动资金。
裕隆生物主要从事体外诊断产品的研发、生产、销售、服务业务。2018年度，公司全资收购了同属于体外诊断子行业的上海捷门生物技术有限公司，为了能更好的聚焦公司投入点，减少同业竞争，公司拟转让间接持有的裕隆生物股权，有利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性。本次交易完成后，公司及全资子公司不再持有裕隆生物的股权。本次交易符合公司发展战略和长远利益，审议程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理，扣除已经确认的投资收益，预计对公司2019年半年度损益将产生积极影响，影响金额预计为600万元左右，具体以最终公司披露的定期报告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期的议案》，同意公司向控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）提供的总额5,500万元的财务资助予以展期两年，以支持杨凌金海发展。
1、公司第一届董事会第十次会议和第二届董事会第二十三次会议分别审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》和《关于向控股子公司提供财务资助展期的议案》，同意向控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）提供总额不超过5,500万元的财务资助，该部分财务资助额度已到期。为缓解杨凌金海流动资金暂时短缺的压力，宝博体育董事会同意向杨凌金海提供的财务资助予以展期两年，以支持杨凌金海发展。
财务资助期限：自本次董事会表决通过之日起不超过两年，乙方可以根据资金情况，提前归还；
财务资助使用方式：根据杨凌金海实际经营需要分批给付。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复；
借款利率： 参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率及借款实际占用日期向甲方支付，董事会授权公司在上述额度内办理与财务资助相关手续及签署相关协议；
特殊约定：本议案通过后乙方确有实际情况需借款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请；乙方确有实际情况需提前还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请；乙方确有实际情况不能按时还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请，经甲方确认并同意后，可适当顺延还款期限。
杨凌金海成立于2013年2月16日，注册资本10,000万元，住所为陕西省杨凌示范区东环北路31号，宝博体育法定代表人张海明，主营业务为动物疫苗的研发、生产，销售自产产品。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其55%的股权。
公司拟向杨凌金海提供累计总额不超过5,500万元的财务资助，占最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为5.14%。根据《对外投资管理制度》审批权限的相关规定，该事项由董事会决策，不需提请股东大会表决。
本次借款系公司为公司控股子公司提供的资金支持，主要用于支持杨凌金海发展；借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。此次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。
截止本公告日，公司与控股子公司杨凌金海之间累计借款余额为5,500万元。
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● 项目结项后节余募集资金安排：拟将节余募集资金440.32万元（包含理财收益及银行存款利息合计335.23万元，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，转入“市场化技术服务体系项目”实施主体上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海牧海生物科技有限公司（以下简称“牧海生物”）账户。
● 本事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司于2019年4月22日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“市场化技术服务体系项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金440.32万元（包含理财收益及银行存款利息合计335.23万元，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，转入项目实施主体牧海生物基本户。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710号”文《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行7,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股6.81元。本次发行募集资金总额为人民币476,700,000.00元，扣除发行费用人民币58,756,157.00元后，实际募集资金净额为417,943,843.00元。上述募集资金已于2015年5月11日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2014SHA1035-9号验资报告。
本次募集资金计划分别用于“动物疫苗产业化技术改造项目”、“市场化技术服务体系项目”、“补充营运资金”三个项目。其中，“市场化技术服务体系项目”的实施主体，已由公司变更为公司全资子公司牧海生物。在募投项目实施过程中，公司根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求，对募投项目进行了变更与调整，调整后的募集资金投资项目增加了“全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”，并相应调整了其他项目的投资金额。调整后的募集资金投资项目情况如下：
本次结项的募投项目共开设1个募集资金专项账户，截至2019年3月31日，募集资金专户节余情况如下：
注1：项目节余金额未包含购买理财产品的收益和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。
公司募投项目“市场化技术服务体系项目”拟建立1个全国技术服务中心，9个大区级技术服务中心和50个县市级技术服务中心，而随着互联网的发展，公司通过自有的客户管理系统以及“微信课堂”等方式进行相关技术服务工作，因此区级及县级实体技术服务中心建设的必要性大大降低，而总部作为技术服务的枢纽和中心，其建设的加强是必须的。但是所需总费用较最初计划有大幅降低。
同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
根据上述实际情况，并结合市场化技术服务体系项目的具体建设情况，公司拟对该项目予以结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金440.32万元（包含理财收益及银行存款利息合计335.23万元，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入“市场化技术服务体系项目”实施主体公司全资子公司牧海生物的基本户，并办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司、牧海生物及保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行奉贤支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司于2019年4月22日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销该募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，宝博体育不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司“市场化技术服务体系项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
监事会经核查认为，公司“市场化技术服务体系项目”已经实施完成，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
1、上海海利生物技术股份有限公司本次市场化技术服务体系项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并提交公司股东大会审议。
2、上海海利生物技术股份有限公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对上海海利生物技术股份有限公司本次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
3、公司独立董事关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）为了更好的促进公司后续的经营发展，确保公司经营管理的连续性和有效性，经公司董事长提名、公司董事会提名委员会审核，决定聘任刘渝先生为公司总裁。
2019年4月22日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任刘渝先生为公司总裁，任期自本次董事会表决通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
刘渝，男，宝博体育1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师。1991年7月湖北中医药大学药学系毕业获得学士学位，2006年7月武汉大学国际软件学院软件工程专业毕业获得硕士学位。曾任湖北中医药大学药学系讲师、红桃开集团股份有限公司总裁助理、武汉东湖高新集团股份有限公司总裁助理兼任国药集团动物保健股份有限公司（原武汉中博生物股份有限公司）总经理、正邦集团民星药业事业部总经理、武汉科前生物股份有限公司总经理、天津瑞普生物技术股份有限公司家畜事业部总经理、安徽东方帝维生物制品股份有限公司总经理。刘渝先生于2019年2月进入公司工作。刘渝先生具有15年以上中大型动保企业高层管理工作经验，熟悉集团公司整体运作，积累了丰富企业经营管理经验与市场营销经验，擅于企业战略规划、资源整合、组织架构建立、人员管理优化等，具有较高的团队领导能力。
刘渝先生与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；刘渝先生未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
1、经审阅刘渝先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
2、公司董事会聘任刘渝为公司总裁的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任刘渝先生为公司总裁，任期自公司第三届董事会第九次会议表决通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年4月17日以电子邮件方式送达全体监事，于2019年4月22日下午以通讯方式召开，本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。
1、审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
监事会经核查认为，公司“市场化技术服务体系项目”已经实施完成，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2019年4月17日以电子邮件、传真和电线日下午以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
同意聘任刘渝先生为公司总裁，任期自本次董事会表决通过之日起至第三届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于聘任总裁的公告》（公告编号：2019-019）。独立董事发表意见表示认可。
2、审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“市场化技术服务体系项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金440.32万元（包含理财收益及银行存款利息合计335.23万元，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，转入项目实施主体公司全资子公司上海牧海生物科技有限公司基本户。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020），独立董事也发表意见表示认可。
《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。
同意授权公司全资控制的上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）与上海海毅供应链管理有限公司、上海裕隆生物科技有限公司签订《关于上海裕隆生物科技有限公司股权转让协议》并办理相关转让手续。议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于转让上海裕隆生物科技有限公司股权的公告》（公告编号：2019－021）。独立董事发表意见表示认可。
公司第一届董事会第十次会议和第二届董事会第二十三次会议分别审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》和《关于向控股子公司提供财务资助展期的议案》，同意向控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）提供总额不超过5,500万元的财务资助，该部分财务资助额度已到期。为缓解杨凌金海流动资金暂时短缺的压力，董事会同意向杨凌金海提供的财务资助予以展期两年，以支持杨凌金海发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助展期的公告》（公告编号：2019-022）。
3、海通证券关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的意见。