宝博体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商备案登记的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体修订如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司依据上述内容相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件中相关条款。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文将于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。
公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司管理层及工作人员办理相关《公司章程》工商备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过22,266,204股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过90,000.00万元（含）人民币。本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东爱力克投资咨询有限公司（以下简称“爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理宝博体育。
截至本公告日，谢良志为公司实际控制人，爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，谢良志、爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行的相关议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。
2023年12月15日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东爱力克，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次发行的详细方案详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
截至本公告日，谢良志为公司实际控制人，爱力克为公司控股股东，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与谢良志、爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：公司与谢良志及爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以及爱力克向公司提供的关联方借款。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
截至本公告日，爱力克持有公司271,212,760股，占公司总股本的60.90%，为公司控股股东；谢良志直接持有公司17,055,375股，占公司总股本的3.83%，与其一致行动人爱力克、良昊园投资咨询有限公司合计控制公司69.22%股份，为公司实际控制人。
谢良志及爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
主要就职单位及职务：任公司董事长、总经理；神州细胞工程有限公司董事长、总经理；北京义翘神州科技股份有限公司董事长。
注册地及主要办公地点：西藏市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
注：上述2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未经审计；2022年12月31日/2022年财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告日，爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向谢良志及爱力克发行的普通股（A股）股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则谢良志、爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
2023年12月15日，公司与谢良志签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与谢良志关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要情况如下：
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，乙方认购价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1，则：
乙方认购金额为不超过人民币1,500.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过371,103股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）：
③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
2023年12月15日，公司与爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要情况如下：
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，乙方认购价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1，则：
乙方认购金额为不超过人民币88,500.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过21,895,101股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务宝博体育、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）：
③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，公司实际控制人及控股股东认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
本次发行股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
2023年12月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐人对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。
（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的核查意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、假设本次发行预计于2024年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过44,533,571股，假设本次募集资金总额为不超过人民币90,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-13,785.72万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,200.48万元，2023年度按照2023年1-6月业绩数据年化后测算，即2023年度归属于上市公司股东的净利润为-27,571.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,400.96万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上按照增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023及2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2023年度、2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2020年至2022年，公司营业收入分别为0.003亿元、1.34亿元和10.23亿元，同比增长分别为-87.56%、40,852.81%和661.33%，自上市以来，公司业务规模迅速扩大，基于当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。
公司历史上研发投入较大，2020年度、2021年度及2022年度研发投入分别为6.10亿元、7.33亿元和9.73亿元，截至2023年9月30日，累计未弥补亏损已达37.50亿元，资产负债率达到115.42%。通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
本次募集资金将全部用于补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。
通过本次募集资金的使用，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司经营能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的长期可持续发展。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下宝博体育，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司实际控制人谢良志及其一致行动人良昊园投资咨询有限公司、公司控股股东爱力克投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
关于爱力克投资咨询有限公司及谢良志就本次发行相关事宜出具承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于2023年12月15日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。敬请广大投资者注意查阅。
公司实际控制人谢良志及控股股东爱力克投资咨询有限公司作为本次发行的发行对象，就本次发行相关事宜分别出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，具体内容如下：
2、自定价基准日起至神州细胞本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本人/本公司不减持神州细胞股份，也不存在减持神州细胞股份的计划；
3、本人/本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、如本人/本公司违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司承诺因减持所得的收益全部归神州细胞所有；
5、本人/本公司在本次发行中认购取得的神州细胞股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。
本次发行完成后，本人/本公司取得的神州细胞本次发行的股票，因神州细胞分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本人承诺，本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本人持有神州细胞股份；（3）证监会系统离职人员通过本人持有神州细胞股份；（4）不当利益输送。
本公司承诺，本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司股权；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有神州细胞股份；（4）不当利益输送。
7、本人/本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金宝博体育，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞及其关联方资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2023年12月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年12月12日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东爱力克投资咨询有限公司（以下简称“爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
本次发行的股票数量不超过22,266,204股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过371,103股（含本数），爱力克拟认购股份数量不超过21,895,101股（含本数）。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
谢良志、爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
谢良志、爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，谢良志、爱力克基于本次发行取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
谢良志、爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
为保证本次发行所筹资金合理、安全宝博体育、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意公司与本次发行的发行对象谢良志、爱力克分别签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东爱力克，谢良志、爱力克认购本次发行的股票构成关联交易。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了普华永道中天特审字(2023)第3044号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行方案、公司的主营业务，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订并办理《公司章程》备案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。