宝博体育信息披露义务人：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）
住所/通讯地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3353（集群注册）
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明宝博体育。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3353（集群注册）
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人天添资产的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
信息披露义务人本次权益变动是基于认可上市公司的未来发展前景和投资价值，从而决定受让上市公司股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本次权益变动前，信息披露义务人不持有傲农生物股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有傲农生物45,590,000股无限售流通A股股份，占上市公司总股本的5.2339%，为持股5%以上股东。
2023年11月29日，信息披露义务人与傲农投资签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式增持公司股份45,590,000股，占公司总股本的5.2339%。本次股份转让完成后，信息披露义务人的持股比例将由0%变更为5.2339%。
乙方：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下或称为“买方”）
甲方将其持有的公司45,590,000股无限售A股股份，占公司股份总数的5.23%，转让给乙方。
经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8元/股。因此，买方应支付甲方的转让价款的金额为人民币364,720,000元。
转让价款应由买方按照以下方式支付，逾期未支付的，每逾一日，买方应向卖方支付违约金10万元至支付完成或逾期支付致本协议解除之日止，买方向卖方支付的该项违约金上限不超过1000万元：
1、自以下付款条件全部成就之日起5个工作日内，买方向卖方支付标的股份转让价款的65%，即买方应向甲方支付转让价款人民币237,068,000元：
（2）乙方已收到本次拟转让傲农生物45,590,000股股份对应各质权人的《商洽函确认回执》及《质权人同意函》，即质权人确认就办理标的股份解押手续需偿还的款项金额、承诺解押股份数量。
（3）若解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额大于乙方首期支付金额（即：237,068,000元），甲方应先确保甲方指定银行账户内可使用资金+乙方支付首期转让款不少于解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额。
2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的10个工作日内，买方应向卖方支付10%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币36,472,000元；在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的30个工作日内，买方应向卖方支付剩余25%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币91,180,000元。
1、双方应于本协议签订之日起30个工作日内，就本次协议转让完成上市公司信息披露工作并向上海证券交易所提交完成关于协议转让的办理申请。
2、买方有权监督卖方收到第一期转让价款优先用于归还因标的股份解押所应清偿的债务本息，卖方应自收到第一期转让价款之日起7日内，办理完结对应标的股份解除质押手续。
3、卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股份解除股份质押后的2个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
4、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5、标的股份转让过户登记最晚应于本次协议转让提示性公告发布后3个月内完成，如逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。
6、股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。
1宝博体育、发生卖方根本性违约事项时，买方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论买方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，甲方均应向买方支付违约金2000万元，承担违约责任，但该项违约金金额应扣减卖方已因5.2条向买方支付的违约金。
2、发生买方根本性违约事项时，卖方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向买方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论卖方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，买方均应向卖方支付违约金2000万元（但如买方因7.2.2条约定事项构成根本性违约的，该项违约金金额应扣减买方已因3.2条向卖方支付的违约金），承担违约责任。
3、本协议各方同意，甲方基于本协议向买方支付的所有违约金总额上限不超过2000万元。
本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。
截至2023年11月15日，转让方傲农投资持有上市公司股份266,173,069股，其中已质押股份196,676,106股。
如本次转让标的股份涉及质押的，转让方将在股份过户前完成解除质押手续或者与质权人协商一致取得质权人同意质押股份的转让，确保标的股份过户至受让方名下不存在任何限制或障碍。
本次权益变动尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物宝博体育、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除傲农生物外，信息披露义务人傲农投资及其一致行动人吴有林均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东。信息披露义务人的一致行动人吴有林为上市公司的实际控制人，吴有林为傲农投资的控股股东、执行董事。裕泽投资为吴有林及其配偶韦唯共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。
本次权益变动系信息披露义务人为了引进认可公司价值和看好公司未来发展的投资者、优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险，并结合资助和支持上市公司经营发展。
公司于2023年11月18日披露了《关于拟引进新的投资者暨股东拟协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-177），信息披露义务人傲农投资及其一致行动人吴有林先生计划自公告披露之日起3个交易日后的3个月内通过协议转让方式合计转让不超过152,435,188股公司股份（不超过公司总股本的17.5%）。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述协议转让股份事项尚未实施完毕。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本次权益变动前（截至2023年11月29日），信息披露义务人及其一致行动人的合计持股数量为394,171,600股，合计持股比例45.2520%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人的合计持股数量为348,581,600股，合计持股比例40.0182%。
本次权益变动后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次权益变动的方式为协议转让。2023年11月29日，信息披露义务人与天添资产签署了《股份转让协议》，转让情况如下：
乙方：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下或称为“买方”）
甲方将其持有的公司45,590,000股无限售A股股份，占公司股份总数的5.23%，转让给乙方。
经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8元/股。因此，买方应支付甲方的转让价款的金额为人民币364,720,000元。
转让价款应由买方按照以下方式支付，逾期未支付的，每逾一日，买方应向卖方支付违约金10万元至支付完成或逾期支付致本协议解除之日止，买方向卖方支付的该项违约金上限不超过1000万元：
1、自以下付款条件全部成就之日起5个工作日内，买方向卖方支付标的股份转让价款的65%，即买方应向甲方支付转让价款人民币237,068,000元：
（2）乙方已收到本次拟转让傲农生物45,590,000股股份对应各质权人的《商洽函确认回执》及《质权人同意函》，即质权人确认就办理标的股份解押手续需偿还的款项金额、承诺解押股份数量。
（3）若解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额大于乙方首期支付金额（即：237,068,000元），甲方应先确保甲方指定银行账户内可使用资金+乙方支付首期转让款不少于解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额。
2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的10个工作日内，买方应向卖方支付10%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币36,472,000元；在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的30个工作日内，买方应向卖方支付剩余25%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币91,180,000元。
1、双方应于本协议签订之日起30个工作日内，就本次协议转让完成上市公司信息披露工作并向上海证券交易所提交完成关于协议转让的办理申请。
2、买方有权监督卖方收到第一期转让价款优先用于归还因标的股份解押所应清偿的债务本息，卖方应自收到第一期转让价款之日起7日内，办理完结对应标的股份解除质押手续。
3、卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股份解除股份质押后的2个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
4、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5、标的股份转让过户登记最晚应于本次协议转让提示性公告发布后3个月内完成，如逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。
6、股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。
1、发生卖方根本性违约事项时，买方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论买方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，甲方均应向买方支付违约金2000万元宝博体育，承担违约责任，但该项违约金金额应扣减卖方已因5.2条向买方支付的违约金。
2、发生买方根本性违约事项时，卖方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向买方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论卖方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，买方均应向卖方支付违约金2000万元（但如买方因7.2.2条约定事项构成根本性违约的，该项违约金金额应扣减买方已因3.2条向卖方支付的违约金），承担违约责任。
3、本协议各方同意，甲方基于本协议向买方支付的所有违约金总额上限不超过2000万元。
本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
截至2023年11月15日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押，合计已质押308,476,106股，具体情况如下：
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权益受限的情形。
如本次转让标的股份涉及质押的，信息披露义务人将在股份过户前完成解除质押手续或者与质权人协商一致取得质权人同意质押股份的转让，确保标的股份过户至受让方名下不存在任何限制或障碍。
本次权益变动尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
1、本次权益变动后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
公司于2023年5月31日披露了《控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份计划公告》《关于控股股东、实际控制人调整减持股份计划及相关澄清说明公告》（公告编号：2023-072、2023-075）。
本次减持计划期间，傲农投资、吴有林先生通过大宗交易方式减持公司股份28,019,900股（占公司总股本的3.2168%），详见公司2023年8月4日披露的《关于控股股东、实际控制人持股比例变动超过3%的公告》（公告编号：2023-115）；傲农投资通过协议转让方式转让43,980,000股公司股份（占公司总股本的5.049%），详见公司2023年8月24日披露的《关于控股股东股份协议转让完成过户登记的公告》（公告编号：2023-123）；吴有材先生未减持股份。上述大宗交易减持股份包括不受减持限制的股份11,393,800股，其余16,626,100股属于受到减持限制的股份，比例为1.9087%，符合相关法规中任意连续90日内大宗交易减持受限股份总数不超过公司股份总数的2%的规定。2023年11月1日，公司披露了《关于股东提前终止减持股份计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2023-167）宝博体育。
除上述变动情况及本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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