宝博体育润本生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议于2023年10月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年10月19日通过书面文件、电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。会议由董事长赵贵钦先生主持,公司监事及高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议。
(一)审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》
经董事会审议,同意将公司的注册资本由343,903,314元增加至404,593,314元人民币,公司股本由343,903,314股增加至404,593,314股,公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市),并就上述事项对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。
由于公司2023年第一次临时股东大会于2023年2月20日召开并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》,同意授权董事会在本次发行获得交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,根据本次发行后的情况对《公司章程》作出适当及必要的修订,并授权董事会在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续,本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效,故上述条款修订无需提交公司股东大会审议,同时董事会授权相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2023-001)。
经董事会审议,同意公司使用总额不超过人民币8.5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理宝博体育。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施,不存在损害公司和股东利益的情形,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,公司保荐人出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-002)。
经董事会审议,同意公司使用超募资金2,050.00万元永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的金额在最近12个月内未超过超募资金总额的30%,同时该事项不会影响募集资金投资项目建设的资金需求,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,公司保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-003)。
经董事会审议,同意新增全资子公司广州市鑫翔贸易有限公司作为“渠道建设与品牌推广项目”的实施主体。本次部分募投项目新增实施主体是公司根据公司实际经营管理情况而做出的决定,不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对募投项目的实施造成不利影响。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,公司保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于部分募投项目新增实施主体的议案》(公告编号:2023-004)。
经董事会审议,提请公司于2023年11月8日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-005)。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
润本生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十次会议于2023年10月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年10月19日通过书面文件、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席张帆女士主持,公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议,会议形成了如下决议。
(一)审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》
经监事会审议,同意将公司的注册资本由343,903,314元增加至404,593,314元人民币,公司股本由343,903,314股增加至404,593,314股,公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市),并就上述事项对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。
由于公司2023年第一次临时股东大会于2023年2月20日召开并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》,同意授权董事会在本次发行获得交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,根据本次发行后的情况对《公司章程》作出适当及必要的修订,并授权董事会在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续,本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效,故上述条款修订无需提交公司股东大会审议,同时董事会授权相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2023-001)。
经监事会审议,同意公司使用总额不超过人民币8.5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施,不存在损害公司和股东利益的情形,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-002)。
经监事会审议,同意公司使用超募资金2,050.00万元永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的金额在最近12个月内未超过超募资金总额的30%,同时该事项不会影响募集资金投资项目建设的资金需求,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-003)。
经监事会审议,同意新增子公司广州市鑫翔贸易有限公司作为“渠道建设与品牌推广项目”的实施主体。公司本次部分募投项目新增实施主体的事项,符合公司业务发展实际情况,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,没有违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于部分募投项目新增实施主体的议案》(公告编号:2023-004)。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●部分超募资金补充流动资金的计划:润本生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“润本股份”)首次公开发行股票超募资金总额为6,850.85万元,本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为2,050.00万元,用于公司日常生产经营活动,占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.92%(低于30%)。
●公司承诺:用于永久补充流动资金的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%;在补充流动资金后的十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
●履行的审议程序:本事项已分别经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议审议通过;公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐人”)发表了无异议的核查意见。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1631号),公司于2023年9月27日首次公开发行人民币普通股(A股)60,690,000股,发行价格为人民币17.38元/股,募集资金总额为人民币1,054,792,200.00元,扣除不含税的发行费用人民币83,563,748.31元,实际募集资金净额为人民币971,228,451.69元,其中增加股本人民币60,690,000.00元,增加资本公积人民币910,538,451.69元。社会公众股股东均以货币出资。
上述募集资金已于2023年10月11日全部到账,并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“容诚验字〔2023〕510Z0017号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
根据《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》,本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下:
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下,为提高募集资金的使用效率、降低财务成本,维护上市公司和股东的利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司与主营业务相关的经营活动,以满足公司实际经营发展的需要。
公司首次公开发行股票超募资金总额为6,850.85万元,本次拟使用超募资金2,050.00万元永久补充流动资金,占超募资金总额的29.92%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金,不会影响募集资金投资项目建设的资金需求,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的
(一)用于永久补充流动资金的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%;
(二)在补充流动资金后的十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司于2023年10月23日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用2,050.00万元超募资金永久补充公司流动资金,占超募资金总额的29.92%,主要用于与主营业务相关的生产经营。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金投资项目建设的资金需求的前提下使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%,且承诺补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案内容和审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
因此,全体独立董事一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为:公司使用超募资金2,050.00万元永久补充流动资金,占超募资金总额的29.92%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
经核查,保荐人认为,公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的审议程序。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项不存在损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
润本生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月23日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过《关于部分募投项目新增实施主体的议案》,同意新增子公司广州市鑫翔贸易有限公司(以下简称“鑫翔贸易”)作为“渠道建设与品牌推广项目”的实施主体,无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1631号)同意,公司于2023年9月27日首次公开发行人民币普通股(A股)60,690,000股,发行价格为人民币17.38元/股,募集资金总额为人民币1,054,792,200.00元,扣除不含税的发行费用人民83,563,748.31元,实际募集资金净额为人民币971,228,451.69元,其中增加股本人民币60,690,000.00元,增加资本公积人民币910,538,451.69元。
上述募集资金已于2023年10月11日全部到账,并由容诚会计师事务(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(容诚验字〔2023〕510Z0017号)予以确认。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
公司本次首次公开发行人民币普通股(A股)募投项目之“渠道建设与品牌推广项目”(以下简称“该项目”)原计划实施主体为润本生物技术股份有限公司,项目实施内容主要是通过开展线上平台推广和线下营销活动等方式进行渠道建设,拓展公司产品销售的辐射区域,通过广告投放、新媒体、明星代言及品牌策略咨询等方式实现品牌推广,提升公司品牌知名度和影响力,进一步提升公司产品的市场占有率,为公司业务的快速发展提供支持。
根据公司生产经营的需要,为了更有效整合子公司资源,发挥综合效能,公司本次拟新增全资子公司鑫翔贸易为该项目实施主体。该项目除增加实施主体外,投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次变更后,该项目具体情况如下:
鑫翔贸易将开设募集资金专项账户,用于对部分募集资金进行专户管理,董事会授权董事长或其指派的相关人员全权办理,公司及鑫翔贸易将及时与保荐人申万宏源证券承销保荐有限公司、募集资金存放银行签署募集资金监管协议。
公司为加强业务管理水平,优化内部资源配置,提升运营效率,新增鑫翔贸易作为“渠道建设与品牌推广项目”的实施主体,是公司根据实际生产经营需要做出的决定,可以进一步提高募集资金的使用效率,有利于募集资金项目的顺利实施。
公司本次新增部分募集项目的实施主体并未改变或变相改变募集资金的投资方向和资金使用内容,不会对募投项目的实施产生实质性影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。
公司及鑫翔贸易将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,规范使用募集资金,科学合理决策,加强募集资金的使用的内部和外部监督,确保募集资金的使用合法有效,实现公司与投资者利益最大化。
2023年10月23日,公司召开了第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》,同意新增子公司鑫翔贸易作为“渠道建设与品牌推广项目”的实施主体。本次部分募投项目新增实施主体是公司根据公司实际经营管理情况而做出的决定,不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对募投项目的实施造成不利影响。
2023年10月23日,公司召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》。公司监事会认为:公司本次部分募投项目新增实施主体的事项,符合公司业务发展实际情况,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,没有违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
经审核,公司独立董事认为:公司本次部分募投项目新增实施主体的事项是基于公司实际经营发展需要做出的决定,新增实施主体为公司的全资子公司广州市鑫翔贸易有限公司,不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上,公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目新增实施主体的事项。
经核查,保荐人认为,公司本次部分募投项目新增实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目新增实施主体事项符合公司业务发展实际情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募投项目新增实施主体事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1631号)同意,润本生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月17日首次公开发行人民币普通股(A股)60,690,000股,发行价格为人民币17.38元/股,募集资金总额为人民币1,054,792,200.00元,扣除不含税的发行费用人民83,563,748.31元,实际募集资金净额为人民币971,228,451.69元,其中增加股本人民币60,690,000.00元,增加资本公积人民币910,538,451.69元。社会公众股股东均以货币出资。
上述募集资金已于2023年10月11日全部到账,并由容诚会计师事务(特殊普通合伙)审验并出具“容诚验字〔2023〕510Z0017号”《验资报告》予以确认。
为了规范公司募集资金的存放、使用和管理,维护投资者的合法权益,确保公司募投项目顺利开展,提高募集资金使用效率,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,公司于2023年9月22日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于开立公司募集资金专用账户的议案》,同意公司设立募集资金专项账户用于首次公开发行股票募集资金的存储和使用,并授权公司董事长或其指定人员全权办理与上述募集资金专用账户有关的事宜,包括但不限于募集资金专用账户开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
近日,公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国工商银行股份有限公司广州北京路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
《募集资金专户存储三方监管协议》中,公司称为“甲方”,开户银行称为“乙方”,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司称为“丙方”,所签署的《三方监管协议》主要条款如下:
(一)该专户的使用不可支取现金,不得开通网上银行、银企直联、电话银行、移动银行等对公自助渠道或单位结算卡业务(网上银行查询功能除外),不得办理跨机构通存通兑业务,不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证,不得办理质押,不得作为保证金账户及办理其他业务(但乙方按规定扣收手续费等银行费用或其它有权机关另有要求的除外)。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定,丙方将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
(三)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人张晓、刘令可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
(六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应当及时以邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力宝博体育。
(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(十)《三方监管协议》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止,则本协议自动终止。
(十一)《三方监管协议》一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份,其余留甲方备用。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
润本生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月23日召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》,现就相关情况公告如下:
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1631号),公司于2023年9月27日首次公开发行人民币普通股(A股)60,690,000股。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“容诚验字〔2023〕510Z0017号”《验资报告》,本次股份发行完成后,公司的注册资本由343,903,314元增加至404,593,314元人民币,公司股本由343,903,314股增加至404,593,314股,公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司发行上市的实际情况,现拟将《润本生物技术股份有限公司章程(草案)》名称变更为《润本生物技术股份有限公司章程》,并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下:
由于公司2023年第一次临时股东大会于2023年2月20日召开并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》,同意授权董事会在本次发行获得交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,根据本次发行后的情况对《公司章程》作出适当及必要的修订,并授权董事会在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续,本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效,故上述条款修订无需提交公司股东大会审议,同时董事会授权相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
3.容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚验字〔2023〕510Z0017号《验资报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
润本生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“润本股份”)拟使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。
公司拟任一时点总额度不超过人民币8.5亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,有效期内可以循环滚动使用。
公司于2023年10月23日分别召开第一届董事会第十八次会议及第一届监会第十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币8.5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐人”)发表了无异议的核查意见。本议案仍需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
公司拟开展现金管理的产品属于安全性高、流动性好、风险低的投资品种,但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险,敬请投资者注意投资风险。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1631号),公司于2023年9月27日首次公开发行人民币普通股(A股)60,690,000股,发行价格为人民币17.38元/股,募集资金总额为人民币1,054,792,200.00元,扣除不含税的发行费用人民83,563,748.31元,实际募集资金净额为人民币971,228,451.69元,其中增加股本人民币60,690,000.00元,增加资本公积人民币910,538,451.69元。社会公众股股东均以货币出资。
上述募集资金已于2023年10月11日全部到账,并由容诚会计师事务(特殊普通合伙)审验并出具“容诚验字〔2023〕510Z0017号”《验资报告》予以确认宝博体育。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
根据《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》,本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下:
由于募集资金投资项目实施需要一定周期,根据募集资金投资项目实施进度,募集资金将在短期内出现闲置的情况。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,并保证不影响募集资金投资项目的正常实施。
由于募集资金投资项目存在一定建设周期,根据募集资金投资项目实施进度,暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益和获取投资回报。
公司拟使用任一时点合计最高额不超过人民币8.5亿元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。在上述额度内,资金可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险,对投资产品进行审慎评估。公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,不用于以证券投资为目的等高风险的投资行为。
上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
公司董事会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批权限,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方,选择现金管理金额、期间、产品、签署合同及协议等法律文件,并由财务部门负责具体实施。
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
公司拟向不存在关联关系的金融机构开展现金管理,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好理财产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险宝博体育、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响,存在一定的系统性风险,收益率将产生波动,理财收益具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将在保证募集资金投资项目实施的资金需求和正常经营资金需求情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不影响公司募集资金投资项目实施和公司主营业务的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理可以提高资金使用效率,为公司取得更多的投资回报。
公司本次使用闲置募集资金开展现金管理,将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其他相关规定与指南进行会计核算及列报。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
公司于2023年10月23日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币8.5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,本事项仍需提交股东大会审议。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。
本次公司拟使用任一时点合计最高额不超过人民币8.5亿元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查,保荐人认为,公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序,该事项仍需经公司股东大会审议;公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品,可以提高资金使用效率,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点:广东省广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼润本生物技术股份有限公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司2023年10月23日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,详见公司于2023年10月24日披露在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的相关公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(一)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记,参会人员持本人身份证出席会议。
(二)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席,行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书宝博体育、委托人身份证(或身份证复印件等证明)进行登记。异地股东可采用电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件。
(三)以上文件应以专人送达、电子邮件方式报送。电子邮件以2023年11月6日17点以前收到为准。
广东省广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼润本生物技术股份有限公司会议室
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年11月9日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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