宝博体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，为公司正常生产经营业务，各类日常关联交易的定价将根据市场价格协商确定，不存在利益输送、损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
●公司（含并表范围内子公司，下同）与关联方深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“深圳卓润”）及其全资子公司湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”，合称“卓润生物”）销售原材料、商品，采购商品，提供租赁服务等日常关联交易在合计金额预计不超过3,000万元的额度范围内实施，自董事会审议通过之日起生效。
●上述关联交易额度仅为有效提高公司经营决策效率而设置，并不代表相关产品生产规模及销售收入预测，敬请投资者注意投资风险。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）于2023年10月11日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司（含并表范围内子公司，下同）与关联方卓润生物销售原材料、商品，采购商品，提供租赁服务等日常关联交易在合计金额预计不超过3,000万元的额度范围内实施，自董事会审议通过之日起生效。根据法律法规及《公司章程》等有关规定，本次议案公司没有需要回避表决的关联董事。出席会议的全体董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计的议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次公司日常关联交易额度预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，各类日常关联交易的定价将根据市场价格协商确定，不存在利益输送、损害公司和股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。董事会在审议该议案时，没有需要回避表决的关联董事，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。本次日常关联交易额度预计事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定宝博体育。因此，独立董事一致同意上述议案。
公司监事会就该事项形成了决议：公司本次日常关联交易额度预计的事项不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司本次日常关联交易预计的议案。
注：本次预计发生金额为自公司处置卓润生物部分股权后，卓润生物不再纳入公司合并报表范围之日起12个月的累计发生额。
（2）住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路50号金信诺1号厂房301
注：卓润生物2023年上半年净利润较2022年出现较大幅度下滑，主要是因为2022年卓润生物主要盈利来源为新冠产品销售，新冠产品销售不具备持续性。
（2）住所：湖南省湘潭市高新区板塘街道车站南路8号金荣湘潭智能制造产业园一期C4栋1单元0101001号
公司于2023年9月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于处置子公司部分股权的议案》。公司处置深圳卓润部分股权后，卓润生物由本公司的控股子公司变更为参股公司，卓润生物不再纳入公司合并报表范围。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司在未来十二个月内将深圳卓润及其子公司视为关联方，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站(的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权的公告》）。
卓润生物依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司本次预计的日常关联交易主要包括向关联方销售原材料宝博体育、商品，采购商品，提供租赁服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
本次日常关联交易额度经公司董事会审议通过后，公司将根据业务需求在授权范围内与卓润生物签订具体交易合同或协议。
本次公司预计与卓润生物进行的日常关联交易是公司正常生产经营需要，关联交易主要是因为公司处置卓润生物的部分股权导致卓润生物不再纳入公司合并报表范围后，公司将其谨慎认定为关联方所致。考虑到过往的合作情况，公司与卓润生物继续开展前述业务，可以发挥双方优势，促进公司的经营发展，因此本次公司预计与卓润生物的关联交易具备必要性。
本次公司预计于卓润生物进行的日常关联交易将在卓润生物不再纳入公司合并报表范围之日起12个月内进行。各类日常关联交易的定价将根据市场价格协商确定，其中，向关联人销售/采购原材料、商品将根据成本加成，并参考公司产品定价标准、同行业可比的毛利率水平或同类其他产品价格进行定价；向关联人租赁价格将参考周边同类物业租赁价格水平进行定价，定价公允。不存在利益输送、损害公司和股东利益的情形。
本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
上述关联交易额度仅为有效提高公司经营决策效率而设置，并不代表相关产品生产规模及销售收入预测，敬请投资者注意投资风险。
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次预计进行的日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次事项公司无关联董事需要回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（三）中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●限制性股票授予数量：198.30万股，约占公告时公司股本总额的0.35%
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年10月11日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年10月12日为授予日，以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
1、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见宝博体育。
2、2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年9月15日至2023年9月26日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-055）。
4、2023年10月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月11日在上海证券交易所网站（）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。
5、2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2023年10月12日，以9.10元/股的授予价格向60名激励对象授予198.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本次授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2023年10月12日，并以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票。
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年10月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事同意公司本激励计划的授予日为2023年10月12日，并以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（一）本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本激励计划激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
（四）本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意本激励计划激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2023年10月12日，并以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划激励对象不包括董事，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月12日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
3、历史波动率：12.7863%宝博体育、14.9909%（采用上证指数近1年、2年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
1、本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定；
3、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
4、截至本次激励计划授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2023年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象的核查意见（截至授予日）；
（三）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；
（四）北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月11日以现场加通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，出席董事占应出席人数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的要求。经与会董事审议和表决，会议形成如下决议：
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予日为2023年10月12日，以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月11日以现场加通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，出席监事占应出席人数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的要求。经与会监事审议和表决，会议形成如下决议：
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
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