宝博体育1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”的第五部分“风险因素”中说明了可能对公司产生不利影响的风险因素,敬请投资者注意投资风险。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]495号)核准同意,公司首次公开发行人民币普通股13,500,000股,发行价格133.67元/股,新股发行募集资金总额为1,804,545,000.00元,扣除发行费用161,278,093.75元后,募集资金净额为1,643,266,906.25元,上述募集资金已于2021年3月19日全部到位,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的资金到位情况进行了审验,出具致同验字【2021】第332C000116号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年6月30日止,本公司累计投入使用募集资金项目金额773,909,058.45元,置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金30,308,967.84元,置换以自筹资金预先支付的发行费用和直接支付发行费用36,428,211.38元,累计收到暂时闲置募集资金理财收益扣除手续费金额98,327,959.14元,本报告期末募集资金余额937,375,959.14元。
为了规范公司募集资金的管理与使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了公司《募集资金管理办法》,在银行设立了募集资金专项账户,对募集资金实行专项专户管理,对存放、使用做出了明确的监管要求。
2021年3月19日,公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司下沙支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、杭州银行股份有限公司钱塘支行、招商银行股份有限公司杭州下沙小微企业专营支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年3月17日,公司及其全资子公司凡天生物科技有限公司与杭州银行股份有限公司营业部及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年6月16日,公司及其全资子公司杭州奥恺生物技术有限公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司下沙支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年8月12日,公司及其全资子公司凡天生物科技有限公司和全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司与中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时严格按照协议的具体要求履行。
报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金,募投项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
截至2023年6月30日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议宝博体育,审议通过了《关于的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币2亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月(含)的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-031)。
公司于2023年6月14日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币2亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月(含)的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-030)。
公司2023年6月20日到期募集资金购买的保本型理财产品,理财金额18,000.00万元,收到理财利息369.85万元。截至2023年6月30日,募集资金未购买理财产品。
截至2023年6月30日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司于2021年6月11日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于的议案》,同意公司使用人民币24,713.63万元超募资金用于投资公司在建的年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目,并于2021年6月28日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2021年6月12日和2021年6月29日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资在建项目的公告》(公告编号:2021-015)及《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-018)。
公司于2022年5月7日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于的议案》,同意公司使用人民币6.4亿元超募资金用于投资杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目宝博体育,并于2022年5月19日经公司2021年度股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2022年5月9日和2022年5月20日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资新建项目的公告》(公告编号:2022-022)及《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-025)。
截至2023年6月30日,公司已实际投入18,298.12万元用于年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目;公司已实际投入16,335.53万元用于杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目。
公司于2021年9月15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议,审议通过了公司《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司将“营销网络中心建设项目”(以下简称“本募投项目”)的实施主体由公司变更为香港全资子公司凡天生物科技有限公司(以下简称“凡天生物”);同意公司使用部分募集资金向凡天生物增资以实施本募投项目。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2021-027)。
公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于的议案》,同意增加公司美国全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司作为募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”的实施主体。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》(公告编号:2022-032)。
公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于的议案》,同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2022-033)。截至2023年6月30日,公司已累计募集资金等额置换6,843.24万元。
公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用超募资金回购股份,用于员工持股或股权激励计划。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2022-044)。
公司于2023年6月14日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于的议案》,同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站()上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于募投项目延期的公告》(公告编号:2023-031)。
公司董事会认为,截至2023年6月30日,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月28日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于的议案》,公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)首次授予第一个归属期归属条件已经成就,共计97名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票311,957股。现将有关事项说明如下:
(2)授予数量:授予限制性股票77万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.4285%,其中首次授予72万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.3357%,首次授予部分约占本次授予权益总额的93.5065%;预留5万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的0.0928%,预留部分约占本次授予权益总额的6.4935%。2022年年度权益分派实施后,授予数量调整为113.2516万股,其中,首次授予数量调整为105.8976万股;预留授予数量调整为7.3540万股。
(3)授予价格:51元/股。2022年年度权益分派实施后,授予价格(含预留部分)调整为28.0067元/股。
②本次激励计划在2022-2024年三个会计年度,分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
本次激励计划首次授予的限制性股票2022-2024年各年度的业绩考核目标如下表所示:
注:a.上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂(单检产品)收入后的营业收入数值作为计算依据。
b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注:a.上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂(单检产品)收入后的营业收入数值作为计算依据。
b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺宝博体育。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标,所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,具体考核要求按照《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级,对应的个人层面归属系数如下:
激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核达标的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(1)2022年6月27日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于的议案》《关于的议案》以及《关于核查的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(2)2022年6月28日,公司在上海证券交易所网站()披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-037),根据公司其他独立董事的委托,独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(3)2022年6月28日至2022年7月7日,公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议,无反馈记录。2022年7月9日,公司在上海证券交易所网站()披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-039)。
(4)2022年7月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站()披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-040)。
(5)2022年7月22日,公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
(6)2023年4月28日,公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
(7)2023年4月29日至2023年5月8日,公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对预留授予激励对象提出的异议,无反馈记录。2023年5月9日,公司在上海证券交易所网站()披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2023-024)。
(8)2023年8月28日,公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
注:因公司实施2022年年度权益分派,本次激励计划授予价格(含预留部分)由51.0000元/股调整为28.0067元/股;限制性股票的授予数量由77.0000万股调整为113.2516万股。其中,首次授予数量由72.0000万股调整为105.8976万股;预留授予数量由5.0000万股调整为7.3540万股。
2023年8月28日,公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《考核管理办法》、公司《2022年年度报告》及激励对象个人绩效考核结果,董事会认为:公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合条件的97名激励对象可归属的限制性股票数量合计为311,957股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会同意按照《激励计划(草案)》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事陆维克先生作为本次激励计划的激励对象对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据本次激励计划的相关规定,首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年7月22日,因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年7月24日至2024年7月19日。
综上宝博体育,本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会同意按照《激励计划(草案)》的相关规定为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜,本次可归属的限制性股票数量合计为311,957股。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中,有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格,董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19,120股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2023-043)。
独立董事认为:根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,公司本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就,首次授予第一个归属期符合归属条件的97名激励对象的归属资格合法有效,首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为311,957股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南第4号》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记,为前述符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。
监事会认为:公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就,本次符合条件的97名激励对象可归属的限制性股票数量合计为311,957股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
公司监事会对本次激励计划首次授予第一个归属期的激励对象归属名单进行审核,经核查认为:本次激励计划首次授予的激励对象共100名,除3名激励对象因离职不符合归属条件外,本次激励计划首次授予拟归属的97名激励对象,符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法宝博体育、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此,监事会同意本次激励计划首次授予第一个归属期的归属名单。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查,本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
律师认为,截至法律意见书出具之日,公司已就本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定;本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期,首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就,本次归属符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定;公司本次归属尚需依法履行信息披露义务。
独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就,本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划(草案)》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
(一)杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见;
(二)杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见;
(三)北京市通商律师事务所上海分所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书;
(四)深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告。
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