宝博体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2023年8月12日以电子邮件、传真和电线日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7人,实际参加董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海海利生物技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。
为完善公司长期激励机制的建设,进一步吸引和留住优秀人才,激发员工的工作积极性和创造性,将股东利益、公司利益和员工利益有效结合,使各方团结一致共同关注公司的长远发展,提升公司的核心竞争力,确保公司发展战略与经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要的公告》,公司独立董事亦发表独立意见表示认可。
为进一步完善公司法人治理结构,健全公司激励约束机制,形成良好均衡的价值分配体系,充分调动员工积极性,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合,促进公司长期、稳定、健康发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,制定了《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》,公司独立董事亦发表独立意见表示认可。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项。
(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定本次激励计划的权益授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和/或行权价格以及限制性股票的数量和/或授予价格、回购价格做相应的调整;
(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
(4)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(5)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售,并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
(6)授权董事会根据本次激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜和尚未行权的股票期权的行权事宜;
(7)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜,包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止本次激励计划等;
(8)授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时,办理该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
(9)授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股票登记期间,激励对象因任何原因放弃获授权益的,将未实际授予、激励对象未认购的股票期权/限制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配;
(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议;
(11)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外宝博体育。
5、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司(以下简称“杨凌金海”)于2019年8月20日与礼蓝(上海)动物保健有限公司(以下简称“礼蓝动保”)签订了《独家推广协议》。
现由于市场环境发生变化,公司同意杨凌金海与礼蓝动保友好协商,授权杨凌金海经营层与礼蓝动保签订《独家推广协议的终止协议》并根据该协议支付相关应付费用。公司独立董事亦发表独立意见表示认可。
公司定于2023年9月4日召开2023年第二次临时股东大会,本次临时股东大会会议通知详见同日在上海证券交易所网站(、《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议通知于2023年8月12日以电子邮件和电线日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。
同意选举季华女士(简历详见附件)为公司监事会主席,任期自本次监事会表决通过之日起至第四届监事会任期届满为止。
监事会认为:公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司通过实施2023年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”),将进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,从而进一步激发公司创新活力,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此,监事会同意公司实施本次激励计划,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要的公告》。
监事会认为:公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施,确保本次激励计划规范运行,符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况,有利于形成良好均衡的价值分配体系,激励员工勤勉尽责地开展工作,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此,监事会同意公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
经核查,监事会认为:列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此,监事会同意公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。
季华：女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，本科学历。曾在上海师范大学附属第二外国语学校后勤部工作，2009年11月进入公司工作，曾任行政主管，现任综合管理部经理。
季华女士目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形宝博体育。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事王俊强先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
上述议案已经公司2023年8月18日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，于2023年8月19日在上海证券交易所网站（）和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记宝博体育，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或邮件方式登记（公司邮箱：）。
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月4日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并按照上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事王俊强先生作为征集人，就公司拟于2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
1、王俊强：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过20年，先后为多家世界500强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。
2、征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
征集人王俊强先生与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月18日召开的第四届董事会第十五次会议，就《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票。征集人作为独立董事发表了同意公司实施本激励计划的独立意见。征集人认为：本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路369号11楼会议室
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年8月19日在上海证券交易所网站(）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
截止2023年8月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
采用公开方式在上海证券交易所网站（）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
（1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《上海海利生物技术股份有限公司公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（4）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（5）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的宝博体育，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（6）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为准；
3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（8）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核宝博体育，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：《上海海利生物技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海海利生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海海利生物技术股份有限公司独立董事王俊强先生作为本人/本公司的代理人出席上海海利生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）
本项授权的有效期限：自签署日至上海海利生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束
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