宝博体育上海凯赛生物技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　宝博体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年7月13日在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。本次董事会会议通知已于2023年7月10日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长XiucaiLiu（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　2023年7月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，需对公司2020年激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行相应调整，2020年限制性股票激励计划的授予价格由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）

　　1、根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，由于本次激励计划中的16名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.805万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的1.12万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象因个人原因未在规定时间内办理首次授予部分第一期归属事宜，其已获授且经公司董事会审议符合归属条件的1.12万股(调整后)限制性股票由公司作废。

　　2、根据《激励计划》中对首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核规定：公司2022年营业收入为244,110.40万元，同比2020年增长63.05%；2022年归属于上市公司股东的净利润为56,802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。公司需作废首次及预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共2.4966万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）

　　（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为7.364万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（四）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2.6204万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，董事会认为本次公司募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2023年7月13日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整宝博体育，现将有关事项说明如下：

　　（一）2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2020年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对2020年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2020年10月10日至2020年10月20日，公司对2020年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　（四）2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　（五）2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（六）2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（七）2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（八）2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2023年7月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年7月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整宝博体育。

　　根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利宝博体育、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　因此，2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）=41.96-0.18=41.78元/股。

　　本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　监事会同意调整2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2020年限制性股票授予价格由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整（含预留授予）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将2020年激励计划的授予价格（含预留授予）由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划(草案)》的相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2023年7月13日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　1、2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　4、2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　5、2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　6、2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　7、2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

　　8、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的16名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.805万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的1.12万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象因个人原因未在规定时间内办理首次授予部分第一期归属事宜，其已获授且经公司董事会审议符合归属条件的1.12万股(调整后)限制性股票由公司作废。

　　2、根据《激励计划》规定：首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核为：

　　公司2022年营业收入为244,110.40万元，同比2020年增长63.05%；2022年归属于上市公司股东的净利润为56,802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。公司需作废首次及预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共2.4966万股。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计12.5416万股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　公司监事会对本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查，监事会认为：

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　鉴于公司本激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、自愿放弃、未及时办理归属以及公司层面业绩考核归属比例为80%，公司本次对部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划(草案)》的相关规定。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年7月13日15:00以通讯会议的方式召开第二届监事会第九次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律宝博体育、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　公司监事会对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　监事会同意调整2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2020年限制性股票激励计划的授予价格由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）。

　　公司监事会对2020年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查，监事会认为：

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为7.364万股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（四）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为2.6204万股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：本次公司募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。